Пиллау возник как селение в 1363 году, а 10 сентября 1510 года, в результате жесточайшего шторма образовался новый пролив, отделивший нынешнюю Балтийскую Косу от материка. В результате этого географическое положение изменилось к лучшему. И будущий город, который начался со строительства крепости, стремительно рос, получая доходы от проходивших мимо кораблей.
     Герцог Альбрехт, последний властитель Ордена меченосцев и первый герцог Пруссии в 1525 году возглавил войско, выступившее против Польши. В его обязанности входила и защита Пилауского полуострова и пролива.
     В 1537 г. был построен блокгауз; в 1543 г. возникли складские помещения, где лоцманы хранили свое имущество, необходимое для обозначения фарватера. В 1550 году были построены земляные укрепления.
     В 1625 году шведский король Густав Адольф начал военные действия против Польши и угрожал Пиллау. 06 июля 1626 года с моря у Пиллау неожиданно появился Густав Адольф со своим флотом. Он высадился рано утром без единого выстрела, и через три часа все укрепления уже были в его распоряжении.
     В 1635 году шведы заключили перемирие с Германией, и недостроенная крепость была предложена к продаже за 18000 талеров. В конце концов, сговорились на 10000 талеров, и эту сумму жители Пиллау выплачивали в течение длительного времени в виде "корабельного и крепостного налога".
     15 января 1636 года в Пиллау вошли Брандербургские войска. В честь радостного события была отчеканена медаль.
     В 1657 году вновь вспыхнула польско-шведская война, которая создала угрозу и для Пиллау.
     В 1660 году Польша и Швеция заключили перемирие, и это положило конец беспокойным временам. К этому времени к власти пришел Фридрих Вильгельм Великий - Великий курфюрст. Он дал жителям Пиллау право торговли с владельцами корабельных грузов, приказал построить на территории крепости каменную кирху, мельница и маяк с керосиновым освещением. Великий курфюрст владел единственной гаванью - это был Пиллау. Но, несмотря на это, Фридрих принимает решение о создании своего флота.
     Трижды в Пиллау бывал император России, Петр I Великий. В 1697 году в Пруссию прибыло великое русское посольство в количестве 4000 человек. В 1711 году Петр побывал здесь со своей супругой. В 1716 году Петр был в Пиллау со своим большим флотом.
     В 1722 году именитые жители Пиллау вкупе с ремесленниками обратились к королю с нижайшей просьбой:
Объявить поселение городом со всеми привилегиями.
Король выразил согласие. 18 января 1725 года король собственноручно подписал привилегию городу на юридические и административные права.
     26 мая 1745 года было построено здание городской ратуши. В стене ратуши при открытии был замурован документ, который заканчивался так:
"…пусть плывет по волнам осетр с короной, пока вода и огонь не обозначат конец мира".
200 лет (до 1945 года) служило это здание своим целям.
     В 1757 году войска императрицы Елизаветы Петровны вошли в Пруссию. Пиллау стал первым городом в Пруссии, принявшим участие в этой войне. В мае русский флот покинул порт Ревель, а 13 июня занял все прусское побережье. Русские корабли блокировали Пиллауский пролив, а 15 июля произвели короткий артобстрел крепости. 22 января 1758 года русская армия вступила в столицу Пруссии - Кёнигсберг. В 1760 году была построена Русская набережная, сохранившаяся до сегодняшнего дня. Была построена церковь с колоколами.
     1 июня 1807 года французы вошли в город, но не смогли занять крепость.
Однако 2 июля стало известно, что заключен Тильзитский мир.
     8 февраля 1812 года в город вошел русский осадный корпус генерала Сиверта. Город был празднично освещен и дан блестящий бал для офицеров.
     В 1816 году построен новый маяк. Высота маяка - 31,38 метра.
     В 1871 году крепость подверглась полной модернизации. Появление фортового пояса изменило само понятие крепость. Так стали называть весь город. А центральное ядро - цитаделью.
     С 1880 года стали, проводится соревнования Кёнигсбергского яхт-клуба "Рил" под названием "Неделя Пиллау".
     С открытием 15 ноября 1901 года Кёнигсбергского канала Пиллау попадает в отчаянное финансовое положение. Корабли перестали заходить в гавани Пиллау.
     10 ноября 1918 года в Пиллау произошла революция. Совет рабочих и солдат просуществовал до 9 мая 1919 года. Немецкая армия выведена из Восточной Пруссии, и Пиллау оставался единственной немецкой гаванью. Единственной возможностью для жителей попасть в Германию был морской путь.
     1929 г. - суровая зима - замерзло Балтийское море. Советский ледокол Ермак пришел в Пиллау, чтобы освободить из ледового плена 32 корабля.
     К исходу 25 февраля 1945 года войска 11 гвардейской армии генерал-полковника Галицкого взяли город Пиллау, но цитадель оказывала ожесточенное сопротивление.
     27 ноября 1946 года Пиллау переименован в Балтийск.